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證券代碼：603939        證券簡(jiǎn)稱：益豐藥房         公告編號(hào)：2019-065

益豐大藥房連鎖股份有限公司

關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

 

為落實(shí)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號(hào)），保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）的相關(guān)要求，就本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，編制了《益豐大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)的影響及填補(bǔ)措施的公告》。

一、本次發(fā)行對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

（一）財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算的主要假設(shè)和前提

本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)影響的假設(shè)前提：

1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場(chǎng)情況等方面沒有發(fā)生重大不利變化；

2、假設(shè)公司于2019年9月30日完成本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行（該完成時(shí)間僅用于計(jì)算本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的影響，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)）；

3、暫不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、資金使用效益等）的影響；

4、假設(shè)公司本次發(fā)行的募集資金總額為不超過人民幣158,100.90萬元（含158,100.90萬元），且不考慮發(fā)行費(fèi)用的影響。本次發(fā)行實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準(zhǔn)、發(fā)行認(rèn)購以及發(fā)行費(fèi)用等情況最終確定；

5、假設(shè)本次發(fā)行的轉(zhuǎn)股價(jià)格為74.95元/股（實(shí)際轉(zhuǎn)股價(jià)格根據(jù)公司募集說明書公告日前二十個(gè)交易日的交易均價(jià)和前一個(gè)交易日的交易均價(jià)為基礎(chǔ)確定），該轉(zhuǎn)股價(jià)格僅用于計(jì)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)狀況確定，并可能進(jìn)行除權(quán)、除息調(diào)整或向下修正；

6、假設(shè)公司2019年歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤與2018年度持平，2020年歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤較2019年分別持平和增長10%。上述利潤測(cè)算不代表公司對(duì)未來利潤的盈利預(yù)測(cè)，僅用于計(jì)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)任何責(zé)任。

7、除本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為普通股外，假設(shè)不存在任何其他因素（包括利潤分配、優(yōu)先股強(qiáng)制轉(zhuǎn)股等）引起公司普通股股本變動(dòng)。

8、假設(shè)不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息以及可轉(zhuǎn)換公司債券利息費(fèi)用的影響。

（二）對(duì)公司主要指標(biāo)的影響

基于上述假設(shè)，公司測(cè)算了本次發(fā)行對(duì)公司每股收益的影響如下：

項(xiàng)目	2018年/2018-12-31	2019年凈利潤與上年持平	2020年度/2020-12-31
			2020年凈利潤與上年持平		2020年凈利潤較上年增長10%
			2020年3月全部轉(zhuǎn)股	2020年3月全部未轉(zhuǎn)股	2020年3月全部轉(zhuǎn)股	2020年3月全部未轉(zhuǎn)股
總股本（萬股）	37,680.60	37,892.25	40,001.67	37,892.25	40,001.67	37,892.25
歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元）	41,641.41	41,641.41	41,641.41	41,641.41	45,805.55	45,805.55
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元）	38,155.41	38,155.41	38,155.41	38,155.41	41,970.95	41,970.95
基本每股收益（元/股）	1.14	1.10	1.05	1.10	1.16	1.21
扣除非經(jīng)常性損益基本每股收益（元/股）	1.05	1.01	0.97	1.01	1.06	1.11
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率	12.42%	9.76%	7.01%	8.89%	7.68%	9.74%
扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率	11.38%	8.94%	6.42%	8.15%	7.04%	8.92%

注：每股收益根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010年修訂）的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行測(cè)算。

以上假設(shè)及關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響測(cè)算，不代表公司對(duì)2019年度、2020年度經(jīng)營情況及發(fā)展趨勢(shì)的判斷，不構(gòu)成對(duì)公司的盈利預(yù)測(cè)，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策。投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

二、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

本次發(fā)行募集資金擬投資項(xiàng)目將在可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)逐漸為公司帶來經(jīng)濟(jì)效益。本次發(fā)行后，投資者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司總股本將會(huì)有一定幅度的增加，對(duì)公司原有股東持股比例和每股收益產(chǎn)生一定的攤薄作用。

另外，本次發(fā)行設(shè)有轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時(shí)，公司可能申請(qǐng)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，導(dǎo)致因本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而新增的股本總額增加，從而擴(kuò)大本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股時(shí)對(duì)公司原普通股股東的潛在攤薄作用。

因此，公司本次發(fā)行存在即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注。

三、董事會(huì)選擇本次融資的必要性和合理性

本次發(fā)行的募集資金總額不超過158,100.90萬元（含158,100.90萬元），扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬全部用于以下項(xiàng)目：

單位：萬元

序號(hào)	項(xiàng)目名稱	項(xiàng)目投資總額	擬投入募集資金
1	江蘇益豐醫(yī)藥產(chǎn)品分揀加工一期項(xiàng)目	21,519.91	16,000.00
2	上海益豐醫(yī)藥產(chǎn)品智能分揀中心項(xiàng)目	20,000.00	13,000.00
3	江西益豐醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園建設(shè)一期項(xiàng)目	9,513.40	8,000.00
4	新建連鎖藥店項(xiàng)目	125,860.60	68,085.00
5	老店升級(jí)改造項(xiàng)目	10,015.90	10,015.90
6	數(shù)字化智能管理平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目	4,000.00	4,000.00
7	補(bǔ)充流動(dòng)資金	39,000.00	39,000.00
合計(jì)		229,909.81	158,100.90

 

（一）江蘇、上海及江西物流中心建設(shè)項(xiàng)目

當(dāng)前，我國藥品零售行業(yè)普遍面臨著內(nèi)部配送體系不夠完善的短板，無法最大限度支撐日益增長的門店規(guī)模擴(kuò)張的需求，而我國社會(huì)物流行業(yè)的發(fā)展相對(duì)滯后，物流企業(yè)“散”、“小”、“亂”現(xiàn)象嚴(yán)重，尤其是專業(yè)的醫(yī)藥物流發(fā)展更是滯后；隨著行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)加劇以及國家大力加強(qiáng)行業(yè)規(guī)范管理，這就對(duì)藥品零售企業(yè)做強(qiáng)做大提出了更高的要求。由于藥品倉儲(chǔ)及運(yùn)輸配送均有較高的行業(yè)要求，藥品零售企業(yè)的物流配送較為依賴于第三方的配送，但除了少數(shù)企業(yè)能嚴(yán)格按照行業(yè)規(guī)范運(yùn)營外，大多數(shù)企業(yè)醫(yī)藥物流水平低下。未來隨著國家對(duì)醫(yī)藥流通和零售行業(yè)的政策支持、新版GSP的實(shí)施，是否擁有完善、高效、便捷的藥品倉儲(chǔ)和配送體系，對(duì)于藥品零售企業(yè)能否在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中保持領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)起到至關(guān)重要的作用。

如果公司能投資建設(shè)具有相當(dāng)規(guī)模的、具有信息系統(tǒng)平臺(tái)的、具備倉儲(chǔ)、分揀、包裝加工、運(yùn)輸配送等綜合功能的物流系統(tǒng)，可以為公司體系內(nèi)門店提供系統(tǒng)性物流解決方案，以安全、專業(yè)、高效、便捷的配送體系，確保公司門店的配送規(guī)模、配送效率，以在日趨激烈的零售終端市場(chǎng)確立領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。公司通過本次項(xiàng)目建設(shè)，可以實(shí)現(xiàn)江蘇、上海和江西區(qū)域物流資源集中及配送的優(yōu)化，大幅提高配送車輛裝載率與裝配效率，降低單位配送成本，提高送貨及時(shí)率，從而門店存貨周轉(zhuǎn)及運(yùn)營效率。

本次募投項(xiàng)目的實(shí)施，將提升公司在華東地區(qū)的配送能力，大大提升公司配送效率、降低單位配送費(fèi)用，形成以湖南為中心的，輻射華東、華中等地的藥品倉儲(chǔ)物流基地，進(jìn)而提升公司運(yùn)營效率和競(jìng)爭(zhēng)力。

（二）新建連鎖藥店項(xiàng)目及老店升級(jí)改造項(xiàng)目

1、項(xiàng)目建設(shè)契合藥品零售行業(yè)發(fā)展政策和整合趨勢(shì)

根據(jù)《全國藥品流通行業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2016-2020年）》，提出到2020年，藥品批發(fā)百強(qiáng)企業(yè)年銷售額占藥品批發(fā)市場(chǎng)總額90%以上，藥品零售百強(qiáng)企業(yè)年銷售額占藥品零售市場(chǎng)總額40%以上，藥品零售連鎖率達(dá)50%以上，因此，藥品零售行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策大力支持藥品流通行業(yè)整合，推動(dòng)藥品零售行業(yè)的市場(chǎng)集中度提升。

本次項(xiàng)目建設(shè)中，公司將繼續(xù)增加直營連鎖藥店的數(shù)量和規(guī)模，擴(kuò)大市場(chǎng)份額和市場(chǎng)的輻射能力，從而為公司未來三至五年的發(fā)展提供動(dòng)力；另一方面也可以提高行業(yè)的連鎖化率，符合行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)。

2、改善公司門店形象，提升消費(fèi)者購物體驗(yàn)

近年來，公司主要通過新開門店或并購方式進(jìn)行外延式的擴(kuò)張，對(duì)原有門店的改造投入相對(duì)較少。以截至2019年6月30日公司擁有的3,871家門店計(jì)算，未來三年，經(jīng)營時(shí)間在五年以上的門店將達(dá)到2,452家，占公司現(xiàn)有門店的比例將達(dá)到63.34%。尤其是部分門店由于開業(yè)時(shí)間較長，門頭標(biāo)識(shí)、內(nèi)外部整體裝飾已變得較為陳舊、室內(nèi)平面布置和商品陳列還有待升級(jí)。

門店作為公司與消費(fèi)者直接對(duì)接的場(chǎng)所，代表著公司形象，門店的環(huán)境和氛圍直接關(guān)系到消費(fèi)者對(duì)公司的印象和對(duì)公司的品牌認(rèn)知度。為提升公司門店的整體形象、提高門店運(yùn)營效率、為顧客創(chuàng)造更加良好的購物環(huán)境、強(qiáng)化益豐大藥房的品牌認(rèn)知度，公司計(jì)劃對(duì)現(xiàn)有的部分門店進(jìn)行裝修改造。通過對(duì)這些門店進(jìn)行翻新和改造，引入新的商品陳列及展示體系，統(tǒng)一新老門店的整體裝飾風(fēng)格，可進(jìn)一步提升公司門店專業(yè)化的賣場(chǎng)形象，為顧客營造更加舒適、良好的購物環(huán)境，從而促進(jìn)門店銷售的增長。

（三）數(shù)字化智能管理平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目

互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的快速發(fā)展，包括移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、人工智能等，迅速顛覆了傳媒、零售和銀行等傳統(tǒng)行業(yè)，目前正在向生物醫(yī)藥行業(yè)延伸，醫(yī)藥零售的數(shù)字化轉(zhuǎn)型也處于快速增長前期。數(shù)字化的運(yùn)營體系，一方面可以幫助提高運(yùn)營效率，加快信息交換效率；另一方面可以降低運(yùn)營成本，提高公司盈利能力。

益豐數(shù)字化智能管理平臺(tái)，是數(shù)字化能力建設(shè)的核心工程，通過IT架構(gòu)、運(yùn)營體系、財(cái)務(wù)管理、人力管理、資產(chǎn)管理、倉庫配送管理等方面的升級(jí)，構(gòu)建全面數(shù)字化運(yùn)營能力，全面收集并管理企業(yè)的核心信息資產(chǎn)，幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)有效的內(nèi)外部生態(tài)環(huán)境資源整合，提升企業(yè)適應(yīng)時(shí)代發(fā)展的綜合競(jìng)爭(zhēng)力和品牌影響力。

（四）補(bǔ)充流動(dòng)資金

公司所處行業(yè)為藥品零售行業(yè)，目前醫(yī)藥零售行業(yè)處于快速發(fā)展周期。2016年以來，公司自營門店已從1,512家上升到2019年6月末的3,871家，平均每年凈增門店超過1,000家；公司經(jīng)營規(guī)模也大幅提升，從2016年的37.33億元上升至2018年度的69.12億元，年平均增長幅度達(dá)到42.57%。當(dāng)前，公司正處于快速的發(fā)展時(shí)期，未來，公司將繼續(xù)推進(jìn)區(qū)域聚焦戰(zhàn)略，在現(xiàn)有市場(chǎng)深耕加密，新開門店將持續(xù)保持高增長，而新開門店一般均有一定的培育期，在培育期內(nèi)，新店將承擔(dān)較多的開辦費(fèi)用、促銷費(fèi)，同時(shí)為提升客流，將加大促銷力度，公司需要一定的運(yùn)營流動(dòng)資金投入，用以支撐新店及次新店的培育期經(jīng)營管理。此外，公司始終堅(jiān)持精細(xì)化管理，并陸續(xù)提出了專業(yè)化服務(wù)能力提升戰(zhàn)略、精品戰(zhàn)略、運(yùn)營管理的優(yōu)化、人才與文化建設(shè)”等重大管理提升項(xiàng)目，在員工培訓(xùn)與培養(yǎng)、供應(yīng)鏈的整合、運(yùn)營系統(tǒng)的全面再造、文化建設(shè)等方面持續(xù)加大投入，這些戰(zhàn)略的實(shí)施都賴以公司持續(xù)的現(xiàn)金投入和資金儲(chǔ)備。未來幾年，公司的快速發(fā)展，對(duì)流動(dòng)資金的需求也在不斷增加。

公司通過本次發(fā)行補(bǔ)充流動(dòng)資金，可以更好地滿足公司藥品零售業(yè)務(wù)快速發(fā)展所衍生的資金需求，為公司未來經(jīng)營發(fā)展提供資金支持，從而鞏固公司的市場(chǎng)地位，提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，為公司的健康、穩(wěn)定發(fā)展夯實(shí)基礎(chǔ)。公司基于自身實(shí)際經(jīng)營的需求，擬將本次募集資金中的39,000.00萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，以滿足公司業(yè)務(wù)不斷發(fā)展對(duì)營運(yùn)資金的需求，促進(jìn)主營業(yè)務(wù)持續(xù)、健康、穩(wěn)健發(fā)展。

四、本次募投項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系及公司從事募投項(xiàng)目的人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

（一）本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

作為國內(nèi)領(lǐng)先的藥品零售企業(yè)，公司自設(shè)立以來一直致力于為消費(fèi)者提供便捷、高效、質(zhì)優(yōu)價(jià)廉的藥品購買體驗(yàn)。本次募投項(xiàng)目主要目的為基于公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，通過前端的新建門店和后端的物流體系建設(shè)構(gòu)建覆蓋范圍更廣的藥品配送體系、銷售體系，提升公司門店的輻射能力和整體競(jìng)爭(zhēng)力；通過數(shù)字化信息管理平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部資源整合，提高運(yùn)營效率，打造便捷、高效的運(yùn)營體系，實(shí)現(xiàn)效率提升和成本節(jié)約；同時(shí)，加快老舊門店的升級(jí)改造，提高購物體驗(yàn)，形成標(biāo)準(zhǔn)化、可復(fù)制的門店運(yùn)營模式，提升門店運(yùn)營效率和客流粘性，以滿足公司未來整體發(fā)展需要。

公司將在優(yōu)勢(shì)區(qū)域，通過新建門店，以提升公司門店的覆蓋率和門店密度，構(gòu)建旗艦店、區(qū)域中心店、中型社區(qū)店和小型社區(qū)店的多層次門店網(wǎng)絡(luò)布局。在江蘇、上海、江西三省市建設(shè)醫(yī)藥產(chǎn)品分揀加工項(xiàng)目，全面提升公司倉儲(chǔ)配送能力，進(jìn)一步降低物流運(yùn)輸管理成本，提高物流中心對(duì)門店的配送效率，從而更及時(shí)、有效地滿足連鎖門店存貨配送的需求。

為了支撐藥品零售和配送業(yè)務(wù)，公司已擁有較為先進(jìn)的中臺(tái)系統(tǒng)、門店管理系統(tǒng)、財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)和倉儲(chǔ)配送系統(tǒng)。但是隨著營業(yè)收入和門店數(shù)量的快速增長，公司需要進(jìn)一步提高數(shù)字化運(yùn)營能力，全面收集并管理企業(yè)的核心信息資產(chǎn)。公司在本次數(shù)字化智能管理平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目中，擬對(duì)現(xiàn)有的信息系統(tǒng)進(jìn)行數(shù)字化升級(jí)和改造，提升公司管理的自動(dòng)化水平和管理效率。

（二）公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

1、人員儲(chǔ)備

公司自設(shè)立以來一直重視人力資源建設(shè)和核心人才的培養(yǎng)，核心管理團(tuán)隊(duì)保持穩(wěn)定、專業(yè)化人才隊(duì)伍不斷完善。截至2018年底，公司擁有2萬余名員工，其中一線業(yè)務(wù)人員95%以上擁有醫(yī)學(xué)、藥學(xué)相關(guān)背景的大中專學(xué)歷。同時(shí)，公司重視人才的內(nèi)部培養(yǎng)，為優(yōu)秀的基層員工提供了較好的發(fā)展空間，形成有效的人才培養(yǎng)梯隊(duì)，為公司的持續(xù)發(fā)展提供源源不斷的人才儲(chǔ)備。在內(nèi)部培養(yǎng)的同時(shí)，公司在關(guān)鍵崗位上通過社會(huì)招聘，積極引進(jìn)高素質(zhì)人才，引進(jìn)先進(jìn)的管理理念和技術(shù)，強(qiáng)化公司的高級(jí)管理人才隊(duì)伍。公司完善的人力資源體系為內(nèi)部員工的成長、基層員工及專業(yè)化管理人才的引進(jìn)奠定了基礎(chǔ)，為公司業(yè)務(wù)的不斷擴(kuò)張?zhí)峁┝巳藛T保障。

2、技術(shù)儲(chǔ)備

公司作為國內(nèi)知名的藥品零售連鎖企業(yè)，已經(jīng)形成一套標(biāo)準(zhǔn)化、全方位、可復(fù)制的門店選址、運(yùn)營管理經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)。公司設(shè)立拓展本部、門店管理本部、工程部、配送本部拓展部、商品中心等部門，形成一套完整、高效的業(yè)務(wù)流程，在門店選址、施工建設(shè)、連鎖化運(yùn)營、藥品物流配送、倉儲(chǔ)管理等方面積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)。公司在不斷的運(yùn)營發(fā)展過程中，不斷提升集團(tuán)化、集約化、連鎖化運(yùn)營管理水平。通過組建以自主研發(fā)為核心的IT隊(duì)伍，并與外部先進(jìn)的國際軟件公司開展深度合作，通過技術(shù)與流程創(chuàng)新，不斷提升管理信息化、數(shù)字化、智能化，賦能業(yè)務(wù)發(fā)展。

3、市場(chǎng)儲(chǔ)備

“十三五”時(shí)期是全面建成小康社會(huì)和落實(shí)“健康中國”戰(zhàn)略目標(biāo)的重要階段，是實(shí)現(xiàn)醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革目標(biāo)和藥品流通行業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展的關(guān)鍵時(shí)期，藥品流通行業(yè)發(fā)展面臨新的機(jī)遇與挑戰(zhàn)。隨著社會(huì)剛性需求的加大，將藥品流通市場(chǎng)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大。此外，隨著“處方外流”、“醫(yī)藥分開”等醫(yī)療醫(yī)藥體制改革的不斷推進(jìn)，院外市場(chǎng)將成為承接醫(yī)院處方外流和藥品銷售的部分職能，從而為藥品零售市場(chǎng)帶來巨大的市場(chǎng)發(fā)展空間。未來，藥品、保健品和健康服務(wù)的市場(chǎng)規(guī)模將繼續(xù)穩(wěn)步增長。

公司已形成成熟的常規(guī)品種和代理品種的組合營銷模式，通過顧客滿意度系統(tǒng)的運(yùn)用，確保利潤提升和顧客滿意的融合，在現(xiàn)有經(jīng)營地區(qū)取得較好的實(shí)際經(jīng)營業(yè)績(jī)，并已具備了可復(fù)制性，本次募投項(xiàng)目建設(shè)旨在全方位提高公司門店的輻射能力、配送能力和信息化管理水平，為公司在日趨激烈的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中保持持續(xù)的競(jìng)爭(zhēng)力。

五、公司應(yīng)對(duì)本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的措施

為降低本次發(fā)行攤薄投資者即期回報(bào)的影響，本公司擬通過加強(qiáng)募集資金管理、保障募投項(xiàng)目投資進(jìn)度、加大現(xiàn)有業(yè)務(wù)拓展力度、提高運(yùn)營效率等措施，提升資產(chǎn)質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，以填補(bǔ)本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的攤薄即期回報(bào)的影響。

（一）提高運(yùn)營效率，提升公司業(yè)績(jī)

公司將完善流程，提高整體運(yùn)營效率，加強(qiáng)對(duì)采購、運(yùn)營、存貨、銷售等各環(huán)節(jié)的精細(xì)化管理，提高公司的日常運(yùn)營效率。同時(shí)，公司將完善并強(qiáng)化投資決策程序，合理運(yùn)用各種融資工具，控制資金成本，節(jié)省公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用等各項(xiàng)費(fèi)用支出，降低公司運(yùn)營成本，從而全面有效地提升經(jīng)營業(yè)績(jī)。

（二）完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障

公司將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)、做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。

（三）加強(qiáng)募集資金管理，保證募集資金按計(jì)劃合理合法使用

公司已制定募集資金管理制度，可轉(zhuǎn)債募集資金到位后將存放于董事會(huì)指定的專項(xiàng)賬戶中。公司將定期檢查募集資金使用情況，保證募集資金按計(jì)劃合理合法使用。

（四）強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制

公司已經(jīng)按照相關(guān)法律法規(guī)要求，以及《公司章程》的規(guī)定對(duì)利潤分配政策進(jìn)行了相關(guān)的規(guī)定和完善，明確了投資者回報(bào)機(jī)制。本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債完成后，公司亦將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動(dòng)對(duì)股東的利潤分配，努力提升對(duì)股東的回報(bào)。

綜上，通過本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債，公司將進(jìn)一步增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)營能力，并將盡快產(chǎn)生效益回報(bào)股東。上述制定的填補(bǔ)即期回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來利潤做出保證。

六、董事、高級(jí)管理人員關(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施得以切實(shí)履行的承諾

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，為保證公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司全體董事、高級(jí)管理人員作出以下承諾：

“（一）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

（二）承諾對(duì)職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

（三）承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；

（四）承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

（五）若公司后續(xù)推出公司股權(quán)激勵(lì)政策，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

（六）自本承諾出具日后至本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

（七）本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的相應(yīng)法律責(zé)任。”

七、控股股東關(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施得以切實(shí)履行的承諾

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，為保證公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司控股股東寧波梅山保稅港區(qū)濟(jì)康企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）已作出以下承諾：

“本單位承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動(dòng)，不會(huì)侵占公司利益。

本單位承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本單位對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本單位違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本單位愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

八、實(shí)際控制人關(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施得以切實(shí)履行的承諾

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，為保證公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司實(shí)際控制人高毅已作出以下承諾：

“本人承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動(dòng)，不會(huì)侵占公司利益。

本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

特此公告。

 

   益豐大藥房連鎖股份有限公司

   董事會(huì)

   2019年8月20日